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IPO期间，董监高中财务负责人及董秘薪酬最高为行业惯例？

2024/1/15    来源：投行业务资讯    作者：  浏览次数：566

来源：上交所，投行业务资讯整理


节卡机器人股份有限公司主营业务为协作机器人整机产品的研发、生产、销售，并从事包括集成设备及自动化产线在内的机器人系统集成业务。
控股股东、实际控制人，财务总监、董秘
发行人股权结构较为分散，单个股东持股比例均未超过20%，发行人无控股股东。李明洋直接持有发行人5.98%股份，通过与节卡实业、上海交睿、节卡未来管理、节卡企业管理及节卡巨力的一致行动关系间接控制发行人35.65%的表决权，故李明洋合计控制发行人41.63%表决权，并担任发行人董事长，为发行人的实际控制人。
李明洋，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月至2007年6月担任上海紫泉饮料工业有限公司工程师；2007年9月至2014年12月担任利乐包装（昆山）有限公司销售经理。2014年7月至2022年10月担任节卡有限董事长、总经理；2022年10月至今担任节卡股份董事长、总经理。
LINA CHEN，女，1978 年 11 月出生，澳大利亚国籍，硕士研究生学历，澳洲 CPA 协会会员。2005 年 3 月至 2007 年 7 月就职于 Lockwood & Ward Pty Ltd，担任Accounting Consultant；2007年8月至2009年1月就职于State Street AustraliaLtd，担任 Funding Accountant；2009 年 2 月至 2017 年 6 月担任辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司副总裁兼乳品运营财务总监；2009 年 8 月至 2011 年 8 月担任沈阳师范大学国际商学院客座教授；2017 年 9 月至 2020 年 7 月于东北财经大学攻读金融学博士学位。2020 年 9 月至 2022 年 10 月担任节卡有限财务负责人；2022 年 10 月至今担任节卡股份董事、财务负责人、董事会秘书。
本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2022 年从公司领取薪酬情况如下：

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主要财务数据与财务指标

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募集资金用途
本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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关于财务负责人及独立董事
根据申报材料：（1）LINA CHEN 自2020年9月起担任发行人财务负责人，公司未说明2020年9月前财务负责人情况；
（2）LINA CHEN2009年2月至2017年6月担任辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司副总裁兼乳品运营财务总监；
（3）2018 年12月26日，LINA CHEN 受让王家鹏所持节卡实业3.54%的股权并由王家鹏代持；2020年，公司向丹富投资（LINA CHEN）采购财务顾问服务46.50万元，主要系 LINA CHEN 在与发行人签订劳动合同前，以财务顾问的形式向发行人提供服务；
（4）2022年，LINA CHEN 的薪酬为188.74万元，在公司所有董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中金额最高，目前LINA CHEN持有发行人0.48%的股权；
（5）独立董事陈欣在多家公司担任董事，并在发行人、中控技术等5家公司担任独立董事。
根据公开资料：
（1）辉山乳业于 2019 年 12 月因“未符合《上市规则》第 13.24条有关拥有足够业务运作或资产的规定”被港交所强制退市；
（2）2016 年，浑水发布做空辉山乳业的报告，称公司自 2014 年以来一直发布不实的财务数据，包括大量欺诈性收入、盈利造假、夸大资本开支、公司主席杨凯资金占用等；
（3）2023 年 4 月 14 日，中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，根据该办法，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
请发行人说明：
（1）2020 年 9 月前发行人财务负责人任职情况；报告期内，各关键岗位人员更换情况及原因，离任人员的去向；
（2）LINA CHEN 在辉山乳业负责的具体工作，是否涉及公开资料所称的辉山乳业财务不规范事项，是否受到相关处罚、纪律处分或需要承担法律责任；
（3）LINA CHEN 向发行人提供服务的开始时点，入职前即入股节卡实业且由王家鹏代持的原因，是否存在规避相关法律法规规定的情形，LINA CHEN 担任公司董事、高管是否适格；
（4）公司向 LINA CHEN 支付大额顾问费、薪酬，并授予大量股权的原因及合理性，与其工作内容是否匹配，是否存在利益输送；
（4）陈欣是否具备履行该岗位职责的足够时间精力，是否符合法律法规关于独立董事任职的相关要求。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2020 年 9 月前发行人财务负责人任职情况；报告期内，各关键岗位人员更换情况及原因，离任人员的去向
1、2020 年 9 月前发行人财务负责人任职情况
报告期初，因业务规模相对较小，发行人内部组织架构设置较为简单。2020年 9 月前，发行人及其控股子公司的相关财务工作由财务经理及若干名财务会计共同执行，未设置财务负责人，发行人通过聘请 LINA CHEN 作为财务顾问的方式协助处理相关财务管理事宜。随着发行人业务规模逐步扩大及外部投资人的加入，为进一步规范公司财务内控管理，2020 年 9 月，LINA CHEN 正式入职发行人并担任财务负责人，全面负责发行人及其控股子公司的财务管理事宜。
2、报告期内，各关键岗位人员更换情况及原因，离任人员的去向
报告期内，发行人各关键岗位人员不存在自发行人离职的情形，其在发行人内部调动的情况及原因如下：

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（二）LINA CHEN 在辉山乳业负责的具体工作，是否涉及公开资料所称的辉山乳业财务不规范事项，是否受到相关处罚、纪律处分或需要承担法律责任
LINA CHEN 未曾在上市公司辉山乳业层面担任过任何职务，其于 2009 年 2月至 2017 年 6 月期间担任辉山乳业境内子公司辽宁辉山乳业集团（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳辉山”）副总裁兼乳品运营财务总监。沈阳辉山作为辉山乳业的乳制品加工厂，主要负责辉山乳业在境内的实体经营工作，不涉及资本运作事宜。LINA CHEN 在沈阳辉山主要负责相关乳制品加工厂以及销售运营中心的财务管理工作，工作内容主要包括：①根据集团公司总体战略目标设定沈阳辉山的相关预算及绩效指标，并对其实际经营成果进行财务分析，对运营效率与风险进行管控；
②制定包括液态奶、奶粉、乳品原料等相关乳制品加工厂以及销售运营中心的财务管理策略；
③处理沈阳辉山其他与实体经营活动相关的财务管理事项。
LINA CHEN 在沈阳辉山的工作职责不涉及上市公司辉山乳业的资本运作等事项。根据辉山乳业在香港联合交易所的公告信息，LINA CHEN 任职期间亦未曾担任过辉山乳业的董事、高级管理人员或首席财务官。2016 年，辉山乳业外部环境发生重大变化，LINA CHEN 认为辉山乳业所处行业前景及其发展战略与个人预期有较大偏离，本着对未来职业规划的考虑，其选择继续深造并申请了东北财经大学的全日制博士学位。2016 年底，LINA CHEN向沈阳辉山提出离职，并与沈阳辉山协商离职时间为 2017年6月。
根据LINA CHEN境内经常居住地派出所以及澳大利亚联邦警察署出具的无犯罪记录证明、其填写的调查表、出具的关于董事/高级管理人员任职资格的书面说明，以及经百度、必应、搜狗、香港联合交易所、辉山乳业官网等平台对LINA CHEN 在沈阳辉山任职期间的情况进行公开查询，并对 LINA CHEN 以及沈阳辉山相关人员的访谈，LINA CHEN 不存在受到香港联合交易所公开声誉制裁（包括载有批评的公开声明，公开谴责、损害权益声明，董事不适任声明）的情形，亦不存在因上述工作内容而受到相关处罚、纪律处分或需要承担法律责任的情形。
综上所述，LINA CHEN 在沈阳辉山任职期间不涉及公开资料所称的辉山乳业财务不规范事项，不存在因在沈阳辉山的工作内容而受到相关处罚、纪律处分或需要承担法律责任的情形。
（三）LINA CHEN 向发行人提供服务的开始时点，入职前即入股节卡实业且由王家鹏代持的原因，是否存在规避相关法律法规规定的情形，LINA CHEN担任公司董事、高管是否适格
LINA CHEN自2018年7月开始即通过外部顾问形式向发行人提供财务顾问服务。因看好发行人未来的发展，经协商一致，LINA CHEN 受让了部分节卡实业股权，从而间接持有发行人股权。LINA CHEN 委托王家鹏代持的原因主要为简化节卡实业工商登记手续，不存在通过代持规避相关法律法规的情形。
根据澳大利亚联邦警察署及LINA CHEN境内经常居住地派出所出具的无犯罪记录证明、其填写的调查表、出具的关于董事/高级管理人员任职资格的书面说明、对 LINA CHEN 以及发行人实际控制人的访谈并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所、百度、必应、搜狗等平台对 LINA CHEN 的相关任职情况进行查询，LINA CHEN 不存在《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评，或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事且期限尚未届满的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任发行人董事及高级管理人员的任职资格。
综上所述，LINA CHEN 自 2018 年 7 月通过外部顾问的形式开始向发行人提供财务顾问服务，LINA CHEN 已通过外部顾问的形式参与发行人的经营，因看好发行人未来的发展，故受让节卡实业部分股权。LINA CHEN 委托王家鹏代持的原因主要为简化节卡实业工商登记手续，不存在通过代持规避相关法律法规的情形。LINA CHEN 具备担任公司董事、高级管理人员的任职资格。
（四）公司向 LINA CHEN 支付大额顾问费、薪酬，并授予大量股权的原因及合理性，与其工作内容是否匹配，是否存在利益输送
发行人实际控制人李明洋在利乐包装（昆山）有限公司任职期间因工作原因与 LINA CHEN 相结识，并在工作接洽中了解到 LINA CHEN 在财务管理和团队建设等方面的突出能力。LINA CHEN 自沈阳辉山离职后，于 2017 年 9 月开始在东北财经大学攻读金融学博士学位。2018 年，发行人处于业务转型的关键时期，随着业务类型的转换和业务规模的扩大，发行人对于精通财务管理以及投资者关系管理业务的专业财务管理人员需求迫切。由于 LINA CHEN 彼时尚在攻读全日制博士学位，无法以全职身份加入发行人，故暂时以财务顾问方式兼职为发行人提供相应服务，负责财务管理及投融资等相关事项。经过近两年的磨合期，双方在工作或管理方式等方面契合，因此，自 2020年9月开始，LINA CHEN放弃继续攻读博士学位，并正式以财务总监身份入职发行人为其提供全职服务。
1、担任财务顾问期间的工作与财务顾问费、股权的匹配情况
（1）LINA CHEN 为发行人提供服务的具体情况
LINA CHEN 具有多年的海外生活及工作经历，在会计师事务所、大型制造业企业等行业具有近 20 年的财务管理及投融资领域从业经验，于 2018 年 7 月开始以财务顾问形式为发行人提供相应服务。根据财务顾问协议书的约定，LINACHEN 对发行人的职责主要包括：设计并制定企业内部财务管理制度及财务组织体系、建立成本中心、协助完成财务管理中的成本分析、年度资本运营和经营管理等指标的管控、提供投资理财方案策划、项目评价及财务管理可行性建议以及负责第三方尽调的组织与对接等事项。
在此期间，LINA CHEN 实际在发行人投入的时间和精力较多，且在此期间初步建立健全了发行人的财务管理体系，组织并引进了南京赛富、黄山赛富等投资机构，缓解了发行人当时现金流紧张的局面。其后，LINA CHEN 进一步组织并引进了先进制造基金及磐信上海等知名投资机构，有效改善了发行人财务状况。
（2）获取的财务顾问报酬及股权情况
①财务顾问报酬
结合上述工作内容以及LINA CHEN自身的学历背景和工作经验等因素的考虑，发行人向 LINA CHEN 支付顾问费的形式为：
①2018 年7月至 2019年7 月：基础费用人民币 25,000 元/月，保证不低于 5 个工作日的现场工作服务，每多出一个工作日按3,000元/日计算。
②2019年8月至2020年8月：基础费用人民币含税 50,000 元/月，如当月超过 10 个工作日现场工作，则按65,000元/月计算。2018-2020 年，LINA CHEN 累计获得财务顾问报酬 155.00 万元，LINA CHEN为发行人提供的服务以及发行人向其支付的财务顾问费均符合财务顾问协议的约定且与 LINA CHEN 在发行人的工作内容及贡献相匹配。
②股权投资情况
2018 年 12 月，LINA CHEN 与其他第三方共同认购了节卡实业部分股权，认购价格与节卡实业前一轮股权转让价格一致，即 16.25 元/注册资本，投资金额为150万元。因彼时发行人的发展前景尚不明朗且投资收入不确定性大，LINACHEN 以节卡实业前一轮股东韩万康退出价格认购了部分股权，实质上系其个人的风险投资行为。
2、入职发行人后的具体工作与薪酬及股权的匹配情况
（1）LINA CHEN 工作的具体情况2020年9 月，LINA CHEN 正式作为员工入职公司。作为公司的财务总监及董秘，其主要工作内容及工作成果如下：

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LINA CHEN 继续推动发行人财务管理体系的规范化、组织并完成国开装备、深圳阿斯特、SPRINGLEAF、TRUE LIGHT、软银愿景基金等国内外投资机构的股权融资相关事宜，进一步增加了发行人业务开展的资金储备。发行人完成股份制改造后，LINA CHEN 担任发行人的董事、财务负责人以及董事会秘书。作为董事会成员之一，LINA CHEN 与发行人其他董事共同决定公司的经营计划、投资方案等事项；作为财务负责人，LINA CHEN 全面负责发行人的财务内控建设、管理会计体系搭建等工作；作为董事会秘书，LINA CHEN 全面负责发行人与监管部门、投资者、媒体等沟通协调、投资者关系管理、IPO 上市协调、信息披露等工作；此外，LINA CHEN 具有多年海外生活及工作经历，具备国际视野，因此亦作为发行人海外业务开拓的主要管理者。
（2）获取的薪酬及股权情况
发行人主要根据学历背景、专业能力、入职年限、工作经验、贡献程度、工作成果等因素确定员工的薪酬标准。LINA CHEN 的薪酬组成主要包括：基本工资及社保、年终绩效奖金、异地生活补助等。
报告期各期，LINA CHEN 的薪酬情况如下：

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LINA CHEN 的薪酬中包含因子女随迁而约定的就学补贴，剔除该等补贴，其工资社保及奖金分别为 32.56 万元、133.88 万元、154.94 万元及 101.13 万元。2021-2022 年薪酬较高主要在此期间，LINA CHEN 较好的完成了投资人引入、财务体系建设、IPO 上市协调以及运营管理优化等各项工作，在年度绩效考核中均高于其他内部董事、监事及高级管理人员，且绩效考核成绩较为突出，其薪酬发放与工作成果相匹配。
此外，经查阅同行业可比上市公司的定期报告，该等公司财务负责人及董事会秘书在 2022 年度领取的薪酬均为公司最高，具体情况如下：

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以 2022 年度为例，同行业可比上市公司的董事会秘书及财务总监在内部董事、总经理、副总经理中，薪酬水平均为最高，薪酬倍数平均为 1.98 倍。因此，公司给予 LINA CHEN 相对较高的薪酬水平符合行业惯例。
②股权激励情况
2022 年 11 月，发行人结合员工入职时间、职务等级、组织贡献、未来发展等因素对全体员工进行了评分，并根据评分结果对部分员工授予激励股份。LINACHEN 在入职时间、职务等级、组织贡献等方面的评分与发行人其他内部高级管理人员所取得的激励股权比例大致相当，但考虑到 LINA CHEN 在开始担任发行人财务顾问时，发行人发展前景尚不明朗，而 LINA CHEN 此时放弃其他优越的工作机会、为发行人提供财务顾问服务并作出重要贡献，故在此次股权激励评分时给予了其额外的特殊贡献加分项，并在此基础上调增了其获授激励股权比例。
最终，LINA CHEN 支付 244.91 万元取得公司 0.48%的股权，对应股份支付约1,548.11 万元，按服务期分摊每年约 309.62 万元。据此，LINA CHEN 所获授的激励股权价值与其工作内容相匹配。
此外，根据同行业可比上市公司的公告，报告期初以来实施股权激励的公司中，授予董秘、财务总监的股票数量均较多，公司授予 LINA CHEN 股权数量相对较多亦符合行业惯例，具体如下：

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根据 LINA CHEN 报告期内的银行流水，LINA CHEN 取得发行人股权的出资来源为自有或自筹资金；LINA CHEN 所获取的顾问费及薪酬流向为个人理财、家庭日常开销等，不存在流向发行人客户、供应商及其关联方的情形，不存在利益输送的情形。
综上所述，发行人向 LINA CHEN 支付大额顾问费、薪酬并授予大量股权与其所处岗位、在公司的任职年限及其工作内容相匹配，具有合理性且符合行业惯例，不存在利益输送的情形。
（五）陈欣是否具备履行该岗位职责的足够时间精力，是否符合法律法规关于独立董事任职的相关要求
根据原独立董事陈欣先生提交的书面辞职报告、发行人关于独立董事变动的董事会决议、股东大会决议等会议资料，发行人原独立董事陈欣先生已向发行人董事会提交了辞职报告，其因个人原因向董事会提出辞任发行人第一届董事会独立董事以及部分专门委员会委员的申请，并确认在发行人股东大会选举产生的新独立董事就任前，其将继续履行独立董事及在董事会各专门委员会中的相应职责。
2023 年 8 月 21 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》。2023 年 9 月 5 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，同意公司独立董事由陈欣先生变更为徐春先生，任期自股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。独立董事陈欣先生原担任发行人第一届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会委员职务，经股东大会审议通过后，由徐春先生接任发行人第一届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会相应职务，任期与独立董事任期一致。 
根据新独立董事徐春先生提供的调查表、聘任合同、无犯罪记录证明、个人征信报告、任职资格说明等文件并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、百度、必应、搜狗等平台对徐春先生的基本情况进行查询，徐春先生不存在《公司法》《注册管理办法》《科创板监管指引》等法律法规以及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评，或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事且期限尚未届满的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据新独立董事徐春先生提供的独立董事资格证书、注册会计师证书、调查表等资料，徐春先生具备履行独立董事职责所必需的专业知识、工作经验和良好的个人品德，符合独立性要求，与发行人及其主要股东、实际控制人不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系。除发行人外，徐春先生不存在于其他上市或拟上市公司担任独立董事的情形。据此，发行人新任独立董事徐春先生符合《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规规定的关于独立董事的履职、任职家数要求，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任发行人独立董事的任职资格。
综上所述，截至本问询函回复出具之日，发行人已完成独立董事变更的内部决策程序，陈欣先生不再担任发行人第一届董事会独立董事；发行人新任独立董事徐春先生符合《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规规定的关于独立董事的履职、任职家数要求，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的担任发行人独立董事的任职资格。
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